上市公司重大資產(chǎn)置換財務(wù)會計問題研究

    自中國證監(jiān)會于2001年2月22日發(fā)布《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法》以來，各ST、PT公司為了保住殼資源，紛紛加快了資產(chǎn)重組步伐，進(jìn)行所謂重大資產(chǎn)置換。2001年，中國證監(jiān)會在《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》中明確了重大資產(chǎn)置換的標(biāo)準(zhǔn)，即資產(chǎn)置換涉及的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)收入三項指標(biāo)中的任意一項達(dá)到50%以上。但對重大資產(chǎn)置換的會計政策法規(guī)尚未有明確的規(guī)范。本文試對重大資產(chǎn)置換的相關(guān)會計問題作些探討。

    一、重大資產(chǎn)置換涉及的若干財務(wù)會計問題

    （一）關(guān)于換人資產(chǎn)的計價。我國上市公司在進(jìn)行重大資產(chǎn)置換時，為了保證資產(chǎn)置換的公允性，一般對換入、換出的標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)評估，依據(jù)評估的結(jié)果確定置換標(biāo)的價格及置換價差。但對換人資產(chǎn)的入賬價值，實(shí)務(wù)中差異很大。如ST鋼管2001年與寶鋼信息產(chǎn)業(yè)有限公司進(jìn)行整體資產(chǎn)置換時，以換人資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值入賬；而ST川長江2002年將占其總資產(chǎn)高達(dá)70.06%的流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資及負(fù)債，與匯源集團(tuán)持有的匯源光通信、匯源進(jìn)出口及匯源電力光纜的股權(quán)性資產(chǎn)進(jìn)行置換時，以換出資產(chǎn)的賬面價值人賬。以上所引兩個事例同樣是進(jìn)行脫胎換骨式的重大資產(chǎn)置換，但對換入資產(chǎn)的計價方式卻大相徑庭：前者按換人資產(chǎn)的公允價值入賬，后者卻按換出資產(chǎn)的賬面價值入賬。依據(jù)美國會計原則委員會意見書第29號《非貨幣性交易》，重大資產(chǎn)置換中換人資產(chǎn)的入賬價值應(yīng)按換出資產(chǎn)的公允價值予以記錄，如果換人資產(chǎn)的公允價值比換出資產(chǎn)的公允價值更清楚，則以換人資產(chǎn)的公允價值作為其計價基礎(chǔ)。在既不能合理確定換出資產(chǎn)的公允價值，又不能合理確定換人資產(chǎn)的公允價值時，換入資產(chǎn)才能以換出資產(chǎn)的賬面價值予以記錄。我國的《企業(yè)會計制度》規(guī)定非貨幣性交易只能以換出資產(chǎn)的賬面價值入賬。這在很多情況下不能反映資產(chǎn)置換業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)，不能反映換人資產(chǎn)的真實(shí)價值。

    另外，目前我國上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)置換時僅對換出、換人資產(chǎn)的標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)評估，而對部分置換中剩下的少部分資產(chǎn)不進(jìn)行資產(chǎn)評估。這樣勢必造成該上市公司兩部分資產(chǎn)的計價基礎(chǔ)不一致。為了使計價基礎(chǔ)一致，應(yīng)將剩余部分的資產(chǎn)也進(jìn)行評估，按評估值重新計價，將增值部分記人資本公積。

    （二）非貨幣性交易準(zhǔn)則是否適用于重大資產(chǎn)置換。重大資產(chǎn)置換交易本身屬于非貨幣性資產(chǎn)交換，那末，套用我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則-非貨幣性交易》來規(guī)范是否合適呢？

    我國修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則-非貨幣性交易》為了防止企業(yè)通過資產(chǎn)置換操縱利潤，放棄公允價值概念，對換人資產(chǎn)的計價以換出資產(chǎn)賬面價值加支付的相關(guān)稅費(fèi)來確定。若重大資產(chǎn)置換按此規(guī)定來確認(rèn)其換入資產(chǎn)的價值會嚴(yán)重扭曲其入賬價值，也會為企業(yè)以后期間操縱利潤留下伏筆。例如，ST中僑2002年用兩個賬面價值為0的股權(quán)換取了一塊價值37520萬元國有土地的使用權(quán)及3200萬元的現(xiàn)金。為了繞開現(xiàn)行的《企業(yè)會計準(zhǔn)則-非貨幣性交易》，sT中僑人為地將其分成三筆交易：將3200萬元現(xiàn)金與價值6300萬元的土地使用權(quán)組合在一起，與一個賬面價值為0的股權(quán)進(jìn)行置換，人為地變?yōu)樨泿判越灰�，換人資產(chǎn)公允價值與換出資產(chǎn)賬面價值之間的差額9500萬元計入當(dāng)期損益；將另一個賬面價值為0的股權(quán)與價值高達(dá)16270萬元的國有土地使用權(quán)進(jìn)行置換，按現(xiàn)行的《企業(yè)會計準(zhǔn)則-非貨幣性交易》其入賬價值為0，為以后操縱利潤留下了數(shù)額巨大的伏筆；剩下價值14950萬元國有土地使用權(quán)作為捐贈，在扣除相關(guān)稅費(fèi)后直接進(jìn)入資本公積。這種做法明顯不合理。

    為此，建議重大資產(chǎn)置換中換入資產(chǎn)應(yīng)按換出資產(chǎn)的公允價值入賬，換出資產(chǎn)公允價值與賬面價值之間的差額（即評估增值部分）可計入資本公積。

    （三）重大資產(chǎn)置換會計確認(rèn)日期如何確定。我國上市公司重大資產(chǎn)置換涉及的重要日期有：資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日、資產(chǎn)置換協(xié)議簽署日、董事會批準(zhǔn)日、中國證監(jiān)會重組委審核通過日（資產(chǎn)置換標(biāo)的占總資產(chǎn)70%以上需經(jīng)中國證監(jiān)會重組委審核通過）、股東大會批準(zhǔn)日、資產(chǎn)置換交割日。到底應(yīng)以哪一日期作為會計確認(rèn)日呢？

    在這一系列重要日期中，資產(chǎn)置換協(xié)議簽署日以前屬于協(xié)議簽置階段，股東大會批準(zhǔn)日屬于協(xié)議開始執(zhí)行階段，資產(chǎn)置換交割日也即產(chǎn)權(quán)變更日屬于協(xié)議執(zhí)行完成階段。財務(wù)會計對交易的確認(rèn)通常以與交易標(biāo)的有關(guān)的主要風(fēng)險和報酬發(fā)生轉(zhuǎn)移作為標(biāo)志。很顯然，重大資產(chǎn)置換應(yīng)以資產(chǎn)置換交割日為會計確認(rèn)日。但目前我國上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)置換基本是以股東大會批準(zhǔn)日作為會計確認(rèn)日的。這種做法屬人為將會計確認(rèn)日提前，以便較早地將所換人優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的盈利并人上市公司，擺脫被摘牌的命運(yùn)。因?yàn)槭聦?shí)上我國上市公司一般在股東大會批準(zhǔn)實(shí)施重大資產(chǎn)置換協(xié)議后的30天、60天或90天才支付補(bǔ)價，辦理產(chǎn)權(quán)變更登記，因此將股東大會批準(zhǔn)日作為會計確認(rèn)日，顯然不夠合理。

    （四）重大資產(chǎn)置換評估基準(zhǔn)日與交割日之間的損益及資產(chǎn)變化對交易價格的影響。重大資產(chǎn)置換由于要經(jīng)歷資產(chǎn)評估、董事會、證監(jiān)會重組委審核、股東大會及產(chǎn)權(quán)變更登記，這么一個漫長的過程，從資產(chǎn)置換的評估基準(zhǔn)日到交割日一般需半年甚至一年以上。這段時間里資產(chǎn)置換的標(biāo)的繼續(xù)在生產(chǎn)經(jīng)營，各種資產(chǎn)以及企業(yè)的經(jīng)營成果都在不斷發(fā)生變化。這種種變化使資產(chǎn)置換標(biāo)的的價值到交割時已與評估基準(zhǔn)日的評估值不同，也即已經(jīng)發(fā)生了變化，我們必須考慮這些變化對資產(chǎn)置換標(biāo)的價值的影響。目前我國上市公司的一般處理方法是：評估基準(zhǔn)日至交割日期間，擬換出資產(chǎn)所發(fā)生的虧損或盈利，由換出資產(chǎn)方承擔(dān)或享有；擬換入資產(chǎn)所發(fā)生的虧損或盈利，由換人資產(chǎn)方承擔(dān)或享有。

    上述對于評估基準(zhǔn)日至交割日期間置換標(biāo)的所產(chǎn)生的損益及資產(chǎn)變化處置總的原則沒有問題，但具體到實(shí)務(wù)中，有些置換的標(biāo)的不是獨(dú)立核算單位，對于這些置換標(biāo)的在評估基準(zhǔn)日至交割日期間所產(chǎn)生的損益及資產(chǎn)變化又如何計算呢？

    理論上講，應(yīng)該將這種非獨(dú)立核算的置換標(biāo)的從評估基準(zhǔn)日開始就對其進(jìn)行獨(dú)立核算，但這種做法成本太高，實(shí)務(wù)操作存在困難。簡單的方法可以將其作為整個企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的一個要素來看，用整個企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率與該置換標(biāo)的的凈資產(chǎn)賬面價值乘積來衡量其損益，以此調(diào)整其評估值。也有些企業(yè)考慮到資產(chǎn)置換的規(guī)模較大，對非獨(dú)立核算的換人資產(chǎn)不考慮其損益，僅扣減該期間的折舊，加上該期間增加的固定資產(chǎn)來計價。筆者認(rèn)為這些方法都不夠準(zhǔn)確。在此，將問題提出，以便商榷。

    （五）重大資產(chǎn)置換評估基準(zhǔn)日與交割日之間費(fèi)用如何計算。重大資產(chǎn)置換由于要考慮評估基準(zhǔn)日至交割日之間置換標(biāo)的產(chǎn)生的損益及資產(chǎn)變化情況，而在此期間，損益計算的結(jié)果又將影響置換雙方的直接利益。這就涉及到費(fèi)用如何計算。費(fèi)用的多少按交易中流出企業(yè)的貨物、勞務(wù)等非貨幣性資產(chǎn)價值量來計算比較合理，但計算是按照流出企業(yè)的貨物、勞務(wù)等非貨幣性資產(chǎn)的賬面價值還是按照其公允價值呢？

    顯然在以評估（公允價值）為基礎(chǔ)計算交易價的過程中，按照公允價值計算更合理，這樣可使整個交易價的計算都按公允價值進(jìn)行。但實(shí)務(wù)中若按固定資產(chǎn)的公允價值重新調(diào)整各項成本、費(fèi)用，工作量太大，是否可以仍按其賬面價值計算成本、費(fèi)用，到最后計算損益時，一次性調(diào)整在此期間因固定資產(chǎn)公允價值與賬面價值之間差額而造成計提折舊對損益的影響。

    二、規(guī)范重大資產(chǎn)置換的會計政策建議

    （一）財政部盡快出臺重大資產(chǎn)置換的相關(guān)會計規(guī)定，特別要明確換人資產(chǎn)的計價基礎(chǔ)及人賬時點(diǎn)，以結(jié)束目前我國重大資產(chǎn)置換中會計處理的混亂局面。

    （二）在涉及重大資產(chǎn)置換的上市公司年度財務(wù)報告中，要求公司披露其會計報表編制方法及會計處理原則，以便讓年報使用者一目了然地知道其置換后的會計報表是以公允價值為基礎(chǔ)編制還是以賬面價值為基礎(chǔ)編制的，明確其當(dāng)年業(yè)績從何時開始將換人資產(chǎn)的盈利并入當(dāng)年財務(wù)報表。

    （三）在涉及重大資產(chǎn)置換的上市公司年度財務(wù)報告中，要求公司披露重大資產(chǎn)置換所導(dǎo)致各會計科目及其金額的變化情況，即各會計科目本年增加、減少數(shù)中應(yīng)列示重大資產(chǎn)置換換人、換出的金額及評估增減值的金額。

    （四）在涉及重大資產(chǎn)置換的上市公司年度財務(wù)報告中，要求公司披露其重大資產(chǎn)置換協(xié)議的主要內(nèi)容，如置換標(biāo)的、評估基準(zhǔn)日及資產(chǎn)評估結(jié)果、股東大會批準(zhǔn)情況、資產(chǎn)交割情況、定價方法、基準(zhǔn)日至交割日間置換資產(chǎn)產(chǎn)生的損益及資產(chǎn)變化情況、資產(chǎn)置換對公司當(dāng)年損益及資本公積的影響等。